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借鑒科創板經驗 新三板精選層掛牌業務啟動

時間:2020-01-22 11:45:52 來源:本站 閱讀:4017205次

新疆时时彩 www.jkygi.com 原標題:借鑒科創板經驗 新三板精選層掛牌業務啟動

  日前,新三板公開發行業務規則、保薦承銷配套業務細則發布實施。這標志著新三板市場股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌業務啟動。此次改革鑒了科創板經驗。同時,基于新三板的特點進行了差異化制度設計。

  記者從接近全國股轉公司人士處獲悉,圍繞精選層掛牌業務,細化的實操細則和指南正在走程序。而對于市場關心的精選層企業掛牌時點和數量,該人士表示,“暫時沒法預測,估計會是一批企業同時掛牌?!?/p>

  制度框架成型

  《股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)》(簡稱《公開發行規則》)日前發布。作為精選層的核心制度,該業務規則的準備情況一直牽動市場“神經”。

  全國股轉公司指出,《公開發行規則》借鑒了注冊制理念,針對公開發行并在精選層掛牌業務中的發行主體、發行條件、審議程序、申報受理、發行審查、發行承銷、進入精選層以及相關的信息披露、募集資金管理和各方責任作出了系統性規定。全國股轉公司同時發布實施兩項配套細則,即《保薦業務細則》和《發行承銷管理細則》。至此,本次新三板全面深化改革涉及的7項基本業務規則已全部發布實施。

  記者梳理,全國股轉公司此前發布實施的改革相關規則涉及股票交易、投資者適當性、分層、定向發行、信息披露、公司治理等。與此同時,證監會積極推動本次改革落地,出臺了一系列制度,加速新三板改革進程。

  1月19日,證監會發布實施《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第11號——向不特定合格投資者公開發行股票說明書》等兩項新三板改革配套規則。1月13日,證監會發布實施《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》等4項新三板改革配套規則。1月3日,證監會就《公開募集證券投資基金投資全國中小企業股份轉讓系統掛牌股票指引(征求意見稿)》公開征求意見。

  全國股轉公司表示,《公開發行規則》等業務規則的發布實施,標志著新三板市場股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌業務正式啟動,市場各方可據此著手開展相關業務。全國股轉公司正按照中央經濟工作會議要求和中國證監會2020年系統工作會議部署,全力推動新三板全面深化改革平穩落地,確保大事辦好、好事辦好。

  技術支持走在前面。為驗證公開發行和連續競價業務推出后市場技術系統承載能力,全國股轉公司與中國證券登記結算有限責任公司、深圳證券通信有限公司共同搭建測試環境,供相關機構進行公開發行和連續競價業務壓力測試。該測試已于1月18日結束。

  展現新三板特色

  從已發布實施的業務規則看,此次新三板改革借鑒了不少科創板經驗。同時,基于新三板市場的特點,做了大量的差異化制度設計。相比征求意見稿,正式發布實施的《公開發行規則》對原來的內容做了部分調整,主要涉及三個方面。

  首先是調整戰略配售的范圍。全國股轉公司表示,部分市場主體認為保薦機構參與戰略配售可能與其保薦職責存在潛在利益沖突,不利于其就發行人是否符合發行條件、精選層入層條件獨立作出專業判斷,也不利于降低發行成本,因此刪除了保薦機構相關子公司可以參與戰略配售的規定。

  其次是調整戰略配售限售要求。為降低集中拋售風險,提升戰略配售參與積極性,促進發行成功,參考境內外成熟市場對不同主體所持發行前股份設置差異化鎖定期的相關安排,對戰投所持股份設置差異化限售安排,對發行人高管、核心員工參與戰略配售取得的股票限售12個月,對其他投資者參與戰略配售取得的股票限售6個月。

  第三是為保證金申購和以其他方式申購預留制度空間。全國股轉公司表示,部分市場主體建議應進一步提高申購方式的靈活性,賦予發行人和主承銷商更多的自主權。就此,將《公開發行規則》第三十條修改為“投資者應當按照發行人和主承銷商的要求在申購時全額繳付申購資金、繳付申購保證金或以其他方式參與申購”,后續將另行規定保證金申購或其他方式申購的具體安排。

  分析人士認為,公開發行并在精選層掛牌是相對復雜的增量改革,涉及面廣、細節復雜,還要制定相關配套措施?!凹紉悸悄殼靶氯宓氖諧』?,也要與交易所的發行規則相匹配,需要考慮周全?!?/p>

  新三板保薦制度有一定差異性,包括規則依據、保薦機構范圍、保薦文件、督導職責和督導期限。比如,保薦機構在新三板市場開展保薦業務,無需出具上市保薦書,但應當按照證監會和全國股轉公司有關規定,出具股票在精選層掛牌推薦書以及其他與保薦工作相關的文件;在新三板市場開展保薦業務的保薦機構,除要求具備保薦機構資格外,還應當是在全國股轉公司備案的主辦券商。

  同時,新三板發行承銷制度的設計考慮了中小企業需求和新三板市場的實際。如設置多元化的定價機制。新三板市場公開發行允許發行人與主承銷商根據發行人基本情況和市場環境等,合理選擇直接定價、競價或詢價等方式確定發行價格,以提高發行效率、實現市場化定價。此外,初期采用全額資金申購,適時根據需要推出保證金申購和其他申購方式;詢價方式下以網下投資者為主要配售對象,設置雙向回撥機制;豐富戰略配售范圍,明確配售比例要求;允許設置超額配售選擇權,維護價格穩定;加強對老股東的權益?;?。

  細化實操指引

  公開發行并在精選層掛牌業務已正式啟動。從實際操作層面看,還有一些問題受到市場關注。比如,申請、受理、問詢、反饋、審查等流程及項目動態是否全程公開;精選層設置了四套“市值+財務”的準入標準,會否優先支持一些重點行業或領域?!跋岡蠔橢改匣乖謐叱絳??!幣晃喚詠勺救聳?月20日告訴記者。對于精選層企業掛牌時點和數量的問題,“暫時沒法預測,估計會是一批企業同時掛牌?!備萌聳克?。

  圍繞此次新三板改革,全國股轉公司共制定修訂了30項業務規則。截至目前,共計發布實施了16項業務規則。鑒于此次改革涉及的7項基本業務規則已全部發布實施,接下來發布實施的業務規則將集中于業務細則和業務指南。這有助于進一步提高精選層掛牌審查工作的規范性和透明度,明確市場預期。

  1月21日,全國股轉公司發布實施了《全國中小企業股份轉讓系統精選層掛牌審查問答(一)》。該業務規則與《股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)》等相配套,便于市場主體快速、全面、準確地理解審查要求并開展相關業務。

  據了解,掛牌公司申請公開發行并進入精選層,應當聘請保薦機構等中介機構進行推薦。在履行公司內部決策程序后,向全國股轉公司提交申報材料,經全國股轉公司自律審查和證監會核準,并完成公開發行后,達到精選層準入條件的方能進入精選層。

  具體包括五個環節:一是確認自身符合相關條件。包括《公眾公司辦法》規定的公開發行股票的條件,《公開發行規則》規定的發行主體要求,《分層管理辦法》規定的精選層預計市值和財務條件,且不存在相關負面清單情形。

  二是聘請中介機構進行輔導,并經證監會派出機構驗收通過。發行人應當聘請保薦機構等中介進行輔導,并按照派出機構相關要求完成輔導驗收程序。

  三是履行內部審議程序,制作并提交申請文件。發行人應當履行董事會、股東大會審議程序,按照有關規定制作申請文件,由保薦機構保薦并向全國股轉公司提交。

  四是全國股轉公司審查。全國股轉公司受理申請文件后,通過向發行人及其保薦機構、證券服務機構提出問詢等方式進行自律審查,由掛牌委員會合議形成通過或不通過的審議意見,全國股轉公司結合掛牌委審議意見作出審查結論。

  五是證監會核準。全國股轉公司審查通過后,根據發行人委托向中國證監會報送申請文件及自律監管意見、審查資料。證監會受理發行人申請文件后,依法對發行人是否符合公開發行條件、是否滿足相關信息披露要求進行核準,在20個工作日內作出行政許可決定。

  業內人士指出,新三板精選層項目的審核流程將公開透明化。根據《公開發行規則》,全國股轉公司自律審查工作遵循依法合規、公開透明、便捷高效的原則,提高自律審查透明度,明確市場預期。

(責任編輯:DF527)

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